将四团一营二营作预备队，布置在中云台山、华盖山，随时支援薄弱方向。

他有信心打一场像38年那样的阻击战，让日军被迫放弃从云台山西犯连云港。

另外一路日军陆战队1400余人沿老窑港（连云港老街）→荷花衍（荷花街）→扑墟沟（墟沟）西进。

一团三营在老窑港—荷花街段隘口构建了阻击阵地，顽强抵抗日军向连云港纵深推进。

老窑港东为马腰、荷花街，西为庙岭，半圆形海湾。

这里三面环山、临海扼港，海拔约百米，俯瞰港口与荷花街公路

日军陆战队登陆后经过这里，遭到了三营士兵居高临下的射击。

日军这次对连云港是志在必得，要将江苏，上海和浙江打成进攻中国的铁三角。

在日本陆战队迫击炮不计成本的轰炸，士兵亡命的进攻下，三营被迫放弃老窑港，退守墟沟城。

墟沟城墟沟东面入口，三面环山、一面临海，天然大坳口。

而且入口狭窄、城内街巷纵横、南靠云台山。

一团以一营之力抵挡日军陆战队，一个大队1400多人到黄昏，日军终于冲上了墟沟城。

这时候，虚沟城里的老百姓已经提前转移到连云港后。

三营士兵在墟沟城街道，房子里与日军展开了残酷的巷战。