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公元1940年，11月中旬。酒泉，朝克图临时指挥部。

酒泉在11月10日被攻克。马家军在酒泉的守军约一个骑兵团，被朝克图的部队四面包围后突围无路，团长带着残部投降。朝克图在酒泉城里找到了俘虏营，救出女红军一百多人、工兵营被俘人员两百多人。特务部的人跟在后面接人，往兰州方向转移。

朝克图在酒泉休整了三天。11月13日，巴特尔从锡林郭勒转来了哈尔滨的电报：酒泉既克，河西走廊全在控制之下。下一步打西宁，端掉马步芳的老巢。朝克图的部队从酒泉南下，经祁连山北麓进入青海，直指西宁。巴特尔的骑兵师从锡林郭勒草原西进，经阿拉善草原南下，从北面压向西宁。两路合围，把马步芳的骑兵主力困在西宁。

朝克图把电报看了一遍，把骑兵团长和步兵团长召集到指挥部。地图摊在桌上，他用铅笔点着祁连山北麓的路线：“部队从酒泉南下，翻过祁连山，进入青海。马步芳在西宁城外的骑兵主力约两个团，城防工事修在城东和城北。我们的骑兵从东面压上，巴特尔的骑兵师从北面压上。两路合围，马步芳的骑兵主力就困在城里了。”

骑兵团长把地图看了一遍：“祁连山北麓的山路不好走，十一月的天气，山上可能已经下雪了。骑兵翻山要小心，马匹打滑摔伤了就麻烦了。”

“让向导带路，走山间的河谷，避开积雪的山脊。后勤兵多带些草料，翻山的时候马匹掉膘，到了西宁得补回来。”

11月16日，朝克图的部队从酒泉出发，南下翻越祁连山。山间的河谷里已经结了薄冰，马蹄踩在冰面上直打滑。骑兵们牵着马步行，遇到冰面厚的路段就把毡子铺在冰上让马踩过去。走了四天，部队在11月20日翻过祁连山，进入青海境内。

同一天，巴特尔的骑兵师从锡林郭勒草原西进，经阿拉善草原南下，在11月20日抵达西宁以北约一百里处。两路部队通过电台联络，约定11月22日同时向

西宁城发起进攻。

11月22日清晨，西宁城。

朝克图的骑兵从东面压上，巴特尔的骑兵师从北面压上。马步芳的西宁城防工事修在城东和城北，两个骑兵团约两千人守在工事里。朝克图让骑兵一团从东面佯攻，牵制城东守军的火力；骑兵二团从东南方向迂回，绕到城东工事的侧后；骑兵三团从东北方向迂回，绕到城北工事的侧后。巴特尔的骑兵师从北面压上，与骑兵三团形成夹击。

骑兵二团和骑兵三团在上午同时从侧后发起进攻。城东工事的守军被正面和侧后两面夹击，伤亡过半，残余的几百个人退入城内。城北工事的守军被巴特尔的骑兵师和骑兵三团两面夹击，同样伤亡过半，残余的几百个人也退入城内。朝克图和巴特尔合兵一处，从东门和北门同时突入城内。

马步芳在城内的骑兵主力约一个团，见两路部队破城而入，从西门突围，往西宁以西的多巴方向撤退。朝克图让骑兵一团追出西门，追到多巴方向截住了马步芳的退路。马步芳的骑兵团在多巴被围，团长带着残部投降。马步芳本人不在西宁，他在10月底就带着家眷和金银细软去了兰州，西宁城里留下的是一个骑兵团和一个步兵团。

11月22日下午，西宁城被攻克。朝克图和巴特尔在城里会合，把俘虏营的位置摸清。西宁城里有三处俘虏营：城东的旧营房里关着女红军两百多人，城西的仓库里关着工兵营的被俘人员三百多人，城北的旧庙里关着从河西走廊抓来的老百姓一百多人。三处俘虏营合计六百多人。