王凌在淮南手握兵权，并在这里经略多年，在军队的影响力还是不小的。另外，王凌还有个外甥正担任兖州刺史。
王凌的外甥令狐愚，是弘农太守令狐邵的侄子。在曹丕当政时做到了和戎护军。令狐愚的事迹在《魏书》中有记载，但是主持编修的正是前文提到的王沈，他是晋朝的开国元勋，其政治倾向于美化司马氏，所以对令狐愚的一些记载难以采信。
可以知道的是令狐愚在曹爽当政时做到了大将军长史，后来又外放做了兖州刺史，可见受到曹爽的重视与拉拢，兖州加上淮南的强大军力，实力确实不容小觑。
王凌和令狐愚在得知曹爽被司马懿灭三族后，对其行动心怀不满，有这种心理也是正常的，在曹爽这里王凌、令狐愚都得到了很大利益，更何况王凌可是曹魏的元老。舅甥二人暗中策划，他们认为皇帝曹芳昏庸懦弱，受制于强臣，曹操之子曹彪有智有勇，想要立曹彪为帝，在许昌建都。
曹彪，字朱虎，他生于公元195年，在当时的年纪已经五十多岁了，确实十分老成。在这里也要分析一下王凌和令狐愚的想法，另立新君肯定是有拥立之功的，但是所立新君的年龄、影响力等绝对会产生不同的效果。如果说王凌、令狐愚想立一个年纪小、容易掌控的小皇帝完全可以怀疑其目的是想掌握权力；但是在历史中他们想立的这位皇帝可是五十多岁，按照辈分来说是曹丕的弟弟，并没有看到有什么身体不好的记载，当功臣受封赏的心理肯定是有，但是忠于曹魏另立一个强势皇帝也确实有这种可能。不过，另立新君这个旗帜可不好打，这是对现任君主和现有格局的巨大挑战。
曹彪的封国就在令狐愚的辖区内，在秘议之后，令狐愚派亲信张式以监察亲王的名义前往曹彪处拜访。张式对曹彪说：“令狐使君向大王致意，天下的事情不知道会怎么样，希望大王珍重！”
曹彪也知道令狐愚的意思，他说：“多谢使君，我也知道他的厚意。”
等到当年十一月还想再派张式前往，这时张式还未回来，就在当月令狐愚就病死了。
令狐愚在试探着进行的时候，王凌也没有闲着。最初，司马懿也不知道王凌的计划，对王凌积极笼络，在高平陵之变后，提升王凌为太尉。对于王凌，司马懿曾与蒋济讨论过，司马懿问蒋济：“王凌的才干怎么样?”
蒋济回答说：“王凌文武兼备，当世无双，他的儿子王广有大志，还胜父亲一筹。”这话一说，司马懿本来就对王凌手握兵权，又与曹爽有旧的关系怀疑，现在更加戒备。
令狐愚联系曹彪的时候，王凌派舍人劳精到洛阳，将自己与令狐愚的谋划告诉了王广。王广，字公渊，在当时很有才名，历任屯骑校尉、尚书等职，这些职务都是在朝廷任职，王凌为手握兵权的重臣，这也是把王广留在洛阳当人质的意思。
劳精见到王广后，王广对他说：“每当要干一番大事业，都应该以人们的情感和社会的反响为本。曹爽因为骄奢淫逸失去了百姓的信任，何晏虚浮而不能治国，丁谧、毕轨、桓范、邓飏等人虽然有较高的声望，但是都一心追逐名利。再加上更改国家的典章制度，多次改变政策法令，他们心里想的虽然十分高远，但是却不符合实际民情。百姓习惯于旧制，没有人顺从他们。即使他们拥有倾动四海的势力、威震天下的声名，而一旦同日被杀之后，手下的名士就散去大半，百姓们照旧安定，没有谁为他们而感到悲哀，这都是失去民心的缘故。如今司马懿的本心虽然难以测量，事情也不可预料，但是他却能提拔贤能，广泛任用超过自己的人才，遵循先朝的政策法令，符合众人心里的期望。造成曹爽恶名的那些事情，他都必定加以改正。终日兢兢业业，以安抚百姓为要务，而且他们父子兄弟都掌握着兵权，是不容易被推翻的。”
王广说得正确的就是后面掌握兵权那些话，至于曹爽的政策是否得民心，前文也说过了。曹爽做得改革跟老百姓没啥关系，失策的是他动了不少利益集团的利益，司马懿是站在既得利益者的角度来考虑，曹爽那些损害士大夫阶层利益的事情全部废除了。至于民心，这些人根本没考虑过，一群种地，当兵，只是一些人口数据，大老爷们还能怎么照顾呢？曹爽最失策的就是不狠，软弱无能，不懂政治，动了太多利益集团的利益，还在军事方面接连失败，损害了本就不高的声望。
王凌这边没听进王广的话。很快，事情又起了变化，令狐愚去世后，他的幕僚杨康当时正在洛阳司徒府上报兖州政务情况。在得知了令狐愚病死的消息后，杨康非常害怕，于是就向时任司徒的高柔告发了王凌和令狐愚的计划。高柔得知后，丝毫不敢耽搁立刻向司马懿报告情况。
司马懿在得知后也是相当吃惊，但是很快就恢复镇定。王凌现在是位列三公的重臣，没有具体证据，一时难以下手，所以暂时静观其变，对外严格保密，立刻令亲信黄华出任兖州刺史。除了这些，司马懿最有把握的是统兵的虎符还在朝廷手里，王凌现在是调不了兵的。静观其变正好看看哪些人支持王凌，再将其一网打尽。
按照记载，这个黄华是酒泉郡人，当初自称将军参加过叛乱，失败后投降了护羌校尉苏则。他在出任兖州刺史的时候年龄已经很大了。
这边王凌对杨康告密的情况一无所知，继续在暗中准备计划，因为古代人比较迷信，看到星象，王凌说：“斗中有星可能出现一位突然显贵的人物。”这下更加坚定了另立新君的信心。
在公元251年，孙吴的行动给王凌提供了机会。