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2013年阿里收购流量入口，习惯保留原团队做交接，不会立刻全盘替换管理层。

但过渡期结束，业务控制权最终会交到阿里手里。

王泽的诉求很明确：不对赌，交割交接完毕就离场，不再过问先驱后续的经营好坏。

接下来三个小时，团队围绕总对价、现金股权配比、业绩承诺、品牌存续权、核心团队归属、开发者协议延续、预装渠道，逐项来回磋商。

阿里同样提出了意向书与禁止招揽安排。

蔡崇信提议，如果双方达成框架共识，签署LoI，设置六十天禁止招揽期，先驱暂停与百度的交易磋商。

王泽依旧回绝：“蔡总，道理和此前沟通一致。

对价结构、业绩承诺、交接安排等核心条款还没敲定，我们不会签署禁止招揽约定的。

一旦暂停与百度沟通，我方磋商的对等基础将不复存在。”

蔡崇信短暂权衡，没有强行施压。

他明白，王泽现在手握百度现金报价，谈判底气足，要是强行要求禁止招揽，很容易造成谈判破裂。

“好，禁止招揽事项暂时搁置。”

蔡崇信做出让步，“本次阿里给到24亿总对价，12亿现金搭配12亿阿里未上市老股，附带两年业绩承诺。

但我们会把‘取消业绩对赌、原团队过渡期交接后完全退出’作为议题提交董事会评估。

烦请王总团队评估方案。

我们预留五天评估期，五天之后，期待贵方答复。

如果先驱认可这套框架，阿里财务与法务团队可以进场开展深度尽调。”

会谈结束，送走阿里一行人。

会客室内，团队复盘本次谈判，陈远在白板上写下两套交易方案。

百度:17亿美金，全额现金交割，无业绩承诺，长期计划整合先驱品牌，要求签署禁止招揽。

阿里：24亿美金总对价，12亿现金加12亿阿里未上市老股，业绩承诺待定。

承诺过渡期内保留先驱品牌，过渡期结束原团队可退出，要求签署禁止招揽。

“阿里账面总对价高出7亿美金，但一半对价是阿里私募老股。”

陈远梳理利弊，语气沉稳地说:

“优势是估值更高，并且同意我们交接后离场的诉求，只是业绩承诺这块还没谈妥。

百度现金方案确定性高，但估值偏低，长期先驱助手会逐步融入百度体系，管理团队话语权持续减弱。”

法务补充道：“阿里现在愿意把取消对赌提交董事会讨论。

但有一点要留意，就算去掉业绩承诺，协议也要写清楚过渡期的权责。

过渡期我们只负责资料、渠道、开发者资源交接，不承担未来业务增长的责任。

过渡期结束，交割尾款结清之后，双方再无瓜葛。”

王泽盯着白板上两组数字，沉思许久：

“现在已经形成竞价格局。

百度给到17亿现金，阿里给到24亿总对价，现金加老股方案。

两家都还有提价空间，汤和松向李彦宏汇报之后，百度现金报价大概率还能小幅上调，但现金对价接近20亿美金，再往上空间有限。

阿里账面估值还可以继续上调，但现金支付部分很难大幅增加了，阿里不愿意大规模消耗自有现金储备。”